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　　来源：财联社

　　一边是濒临退市的窘境，一边是“背景深厚”的新主，*ST金比（002762.SZ）近日公告实控人变更，毫无意外地刺激上市公司股价持续走高。

　　而据财联社记者多方采访获悉，这位传闻中的新主陈珂如深陷家产风波，此次收购主体上海元一成物科技有限公司（下称“元一成物”）的终极股东（法人层面的最终控股股东）被法院裁定强制清算。但这一重要信息在*ST金比昨日公告的详式权益变动报告书里，只字未提。而且，清算后陈珂如是否还是元一成物的实控人，将直接关系到此次收购是否能顺利推进。

　　暗流之下，更多内情逐渐显现。

　　困局：终极股东面临强制清算

　　本月初，*ST金比公告筹划实控人变更，自然人陈珂如计划以元一成物为收购主体受让上市公司13.3%的股份，同时，*ST金比原实控人承诺放弃剩余股份对应的表决权，交易完成后，陈珂如将掌舵*ST金比。

　　而对此次的收购主体元一成物的股权结构进行层层穿透，财联社记者注意到，其背后控股权股东是一家有限合伙企业，即上海浩然春晖企业管理合伙企业（有限合伙）（下称浩然春晖公司）。

　　元一成物的股权结构，来源：《详式权益变动报告书》

　　浩然春晖公司成立于2022年，陈珂如作为唯二的合伙人，目前的持股比例为12.5%，另一合伙人为陈萍，持股比例为87.5%。

　　而天眼查显示，浩然春晖公司如今正面临强制清算，今年5月8日，上海市第三中级人民法院对此事进行了开庭（见下图）。

　　浩然春晖公司的清算进展，来源：天眼查

　　浩然春晖公司清算组的一位成员律师在接受财联社记者采访时称，5月的开庭是法院与清算组之间沟通对清算一事的具体安排，法院此前已经下达强制清算的决定书。

　　至于浩然春晖公司的资产及下属子公司的股份处置等事项，该清算组律师表示不便透露，仅提及需要综合考虑诸如法律规定、财产情况等信息进行判定。

　　值得注意的是，合计持有*ST金比的收购主体元一成物超50%股权的上海元申实业有限公司（下称元申实业）即是浩然春晖公司的全资子公司。

　　这也就意味着，在*ST金比正积极谋划出让自身控制权的当下，其拟收购方的实际控制人却仍存变数。

　　一位律所合伙人接受记者采访时表示，在本案件中，元申实业应该会被算作是浩然春晖公司的资产进行清算。具体清算方案选择上，如果一方具备足够的现金支付能力，可以将对应的现金价值支付给另一方并拿走全部股权，如果双方都不具备现金支付能力，常见的方案是浩然春晖公司在清偿完相关的债务、税费后，将现金和相关股权按照各合伙人的份额进行分配。

　　在此情况下，元一成物是否仍为适格的收购主体？一位券商保荐人对财联社记者表示：“有限公司各自都是独立的法人主体，如果仅因为股东存在清算情况，但没有其他问题的话，不会影响元一成物的主体资格。”

　　但这位券商保荐人及其他受访的保荐人、法律界专业人士都认为，浩然春晖公司目前正在推进的清算，对收购主体元一成物最大的风险则是实际控制人是否会变更，这将进一步影响到未来*ST金比的控制权是否稳定，所以将在一定程度上影响此次交易的顺利推进。

　　隐患：强制清算牵出遗产纠纷

　　终极股东正强制清算一事，如果视为陈珂如推进收购表面上的最大风险，那暗藏其下的遗产纠纷，则已成为实际悬于其顶的“达摩克利斯之剑”。

　　据财联社记者多方了解到，在推进浩然春晖公司的清算一事中，申请人骆某即为陈珂如另一合伙人陈萍的遗孀骆翠华，陈萍已于2022年6月去世。

　　但陈珂如与陈萍的关系，也不仅是合伙人。据公开资料显示，陈珂如为陈萍的非婚生女，陈萍与配偶骆某仍有两位儿子：陈裕龙和陈裕虎。

　　陈裕龙、陈裕虎在接受财联社记者采访时称，针对浩然春晖公司的强制清算即为母子三人共同商量的结果。

　　据陈裕龙提供的一份由上海长宁区人民法院于2024年12月6日出具的民事调解书显示，浩然春晖合伙中54.6875%的合伙份额归骆翠华所有及继承所有、10.9375%的合伙份额归陈裕龙继承所有、10.9375%的合伙份额归陈裕虎继承所有、 23.4375%的合伙份额归被告陈珂如所有及继承所有。

　　而对于陈珂如用元申实业子公司元一成物筹划收购上市公司一事，陈氏兄弟两人则明确表示完全不知情且强烈反对。

　　陈裕龙6月16日接受财联社记者采访时称：“我们最近才发现陈珂如在做上市公司收购，怀疑她的资金来源，对于收购高风险的*ST公司，我们家人肯定是不认可的。”

　　6月18日，陈裕虎受访时亦强调母子三人对收购看法一致，还进一步透露“陈珂如昨天还联系我，希望联合我反对浩然春晖公司清算，但这是不可能的。”

　　据了解，自陈萍2022年去世至今，骆翠华、陈裕龙、陈裕虎和陈珂如之间不仅因遗嘱有民事诉讼，还牵扯在浩然春晖公司、上海东银企业（集团）有限公司、元申实业的股权转让纠纷案中。

　　值得注意的是，*ST金比6月17日披露的详式权益变动报告书声明，截至本报告书签署日，收购主体元一成物的董事陈珂如等在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　围绕实控人变更交易是否会受到浩然春晖公司强制清算的影响，6月18日，财联社记者多次致电陈珂如，截至发稿电话一直无人接听，*ST金比对此事也未有回应。