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　　来源：券业行家

　　已正式换帅的中原证券，新增一起虚假陈述纠纷案，为其经营发展增添了新的不确定性。

　　开庭公告

　　企查查收录的开庭公告显示，上海金融法院定于2025年7月17日开庭审理案号为（2025）沪74民初1444号的证券虚假陈述责任纠纷案。

　　这起案件的原告方为自然人肖某某，上海太和水科技发展股份有限公司（简称：太和水）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：容诚所）和中原证券股份有限公司（简称：中原证券）同为被告。

　　值得注意的是，案件发生于中原证券管理层变更之际，可能对这家上市券商的声誉管理和经营稳定带来一定影响。

　　上市大单

　　单从开庭公告来看，中原证券的涉诉，直接原因是同为被告方的这家的上市公司太和水（现为*ST太和（维权））。

　　2021年2月9日，太和水（605081.SH）登录上交所。相关公告显示，发行价格为43.30元/股，募集资金总额84，564.90万元。其中，中原证券收取的承销及保荐费为5，237.25万元。此外，因部分网上投资者弃购，中原证券包销74，094股。

　　要知道，中原证券在2020年的投行业务净收入为2.07亿元，2021年激增至6.36亿元，可见这一单的贡献不小。

　　值得注意的是，太和水IPO项目的两位签字保荐代表人廖志旭和郭鑫，以及后续接替者均发生了变更：

　　2022年1月，廖志旭因工作变动不再负责持续督导，由温晨接替。廖志旭于2022年2月登记执业于东兴证券。2022年7月，郭鑫也因工作变动离任，由白林女士接替，而郭鑫现已离职注销。2025年4月，温晨又因工作变动退任并“转会”东吴证券，中原证券改由文建女士接替。

　　目前负责持续督导的保荐代表人文建和白林，均非原始项目团队成员。

　　业绩变脸

　　上市之前，太和水的业绩呈现稳定增长态势：尤其是敲钟前夕的2020年，营业收入5.60亿元，同比增长5.18%；归母净利润1.62亿元，同比增长9.26%。

　　然而，上市以来的四年一期财报中，其业绩出现显著变化：

　　2021年：营业收入4.60亿元（调整后），同比下降17.80%；归母净利润0.92亿元，同比下降42.82%。

　　2022年：营业收入2.05亿元，同比下降55.37%；归母净利润-1.60亿元，同比下降273.47%。

　　2023年：营业收入1.83亿元，下降10.89%；归母净利润-2.87亿元，亏损幅度扩大。

　　2024年：营业收入下降43.53%，仅为1.03亿元；净亏损进一步扩大至3.34亿元。

　　2025年一季度：营业收入0.30亿元，下降22.29%；归母净利润-0.06亿元，下降209.76%。

　　业绩的持续下滑，引发了市场对其财务状况的关注，并且引来了监管介入。

　　信披违规

　　三年前的今天（2023年7月10日），上海证监局下发沪证监决〔2023〕125号监管函，点名太和水“存在虚增2018年度营业收入及利润总额的情形”，导致招股说明书信息披露“不真实、不准确”，对其采取责令改正措施。太和水董事长、总经理及财务总监同时被监管警示。

　　2024年2月2日，上海证监局连发多份监管函，指出太和水虚增2018年收入798.96万元，并导致公开披露的2018年至2022年年度财务报告中的坏账准备、利润总额不准确。依据2005年《证券法》和现行《证券法》相关规定，认定为“信息披露违法行为”。对太和水责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；董事长及财务总监也被监管警示和罚款。

　　2024年4月22日，因审计程序执行不到位，未恰当判断应收账款和合同资产的分类，未保持必要的职业怀疑，未审慎判断个别审计证据的可靠性，容诚所及相关签字会计师被上海证监局处罚。

　　从时间节点来看，太和水因财务造假导致信披违规，覆盖了IPO申报期，并延续到上市之后。这也引起外界猜测，作为保荐机构，中原证券是否尽到核查义务？

　　首见诉讼

　　太和水在2023年年度报告中披露，自2024年2月起，公司陆续收到投资者诉讼，截至当年4月累计索赔金额677.13万元。公司按照诉讼金额的50%即338.56万元作为预计赔偿金额计提了预计负债。

　　而在2024年度报告中，首次出现中原证券涉诉记录，为63名投资者提起的虚假陈述纠纷案，涉诉金额1，311.77万元。

　　太和水表示，上海金融法院采用“示范案件+平行案件”审理模式，其他平行案件将参照该结果裁判。第一批29件案件已结案，第二批34件案件尚待部分裁定。“公司无需承担赔偿责任，且不涉及执行。”

　　那么，本次的虚假陈述纠纷案，是否是同一情形。中原证券是否会胜诉？

　　往期罚单

　　行家注意到，中原证券投行业务曾因合规问题受到监管关注。

　　2024年10月，因在债券项目中存在四项违规行为，包括“帮助债券发行人与投资者签订债券咨询服务协议，以给予票面利息补差费用的形式非市场化发债”等情形，被证监会暂停债券承销业务资格6个月。总经理李昭欣及时任副总经理花金钟，因此被采取监管谈话措施。

　　不过，中原证券的IPO业务罚单数量倒是不多。现有的53名保荐代表人中，仅有陈军勇一位出现在C类名单。其名下的“三罚”事项之一，涉及已撤单的富耐克超硬材料股份有限公司（简称：富耐克）北交所IPO项目。

　　考虑到前述太和水的监管处罚，并没有明确提及中原证券，或许是这家券商应诉的底气。

　　首见诉讼

　　今年4月，中原证券官宣换帅，张秋云女士接替鲁智礼先生担任董事长。

　　履历显示，张秋云女士，拥有复旦大学经济学博士学位，职业生涯横跨教育、政府及金融领域。她曾任河南省发改委财政金融处副处长、河南投资集团副总经理等职。

　　而在今年6月，中原证券通过决议，撤销监事会，由董事会下设的审计委员会履行监督职责，并修改公司章程。

　　“掌门”变更，“两会合一”，中原证券的人事调整，有望为公司治理优化带来新契机。

　　而本次的虚假陈述纠纷案，折射出资本市场中介机构责任边界的持续探讨。监管趋严下，中原证券或许需要重新审视自身职责，完善投资者权益保护机制，以赢得口碑和信任。