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　　来源：梧桐树下V

　　5月30日，五峰赤诚生物科技股份有限公司北交所IPO被宣布终止审核，直接原因是公司于5月20日申请撤回申请。赤诚生物IPO申报于2024年6月27日获得受理，2024年7月24日收到首轮问询并完成了回复。

　　一、全球市场占有率行业第一？

　　公司主要从事水解单宁系列产品的研发、生产及销售业务，产品所需的主要原材料为五倍子和塔拉粉。报告期内，公司主要产品为单宁酸、没食子酸系列产品及衍生化合物。

　　根据行业研究机构QYResearch发布的《2024-2030全球及中国单宁酸行业研究及十五五规划分析报告》及《2024-2030全球及中国没食子酸行业研究及十五五规划分析报告》，2023年全球单宁酸及全球没食子酸市场规模分别约为11.61亿元、19.15亿元，公司及主要竞争对手在单宁酸市场及没食子酸市场的市场占有率情况如下：

　　根据QYResearch数据，2023年度，公司在全球单宁酸市场中的市场占有率约为7.12%、在全球没食子酸市场中的市场占有率约为9.07%，公司在单宁酸、没食子酸等水解单宁行业中具备较强的竞争力。

　　由上表可知，公司在全球单宁酸、没食子酸市场中，市场占有率行业第一。

　　二、2024年业绩持续下滑，或是IPO失败主因

　　根据IPO申报时披露，2021年至2023年，公司营业收入分别为35，976.11万元、29，113.45万元和31，238.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5，291.40万元、3，940.06万元和4，037.25万元。

　　根据此前披露及经审阅的财务报表，2024年1-3月，公司营业收入为8，860.19万元，归属于母公司股东的净利润为1，432.87万元。

　　然而，2024年年度报告披露，2024年公司归母扣非净利润却下滑至2，985.45万元。

　　此外，根据问询函披露，发行人预计2025年1-3月收入同比下降约2.94%-10.84%，归母扣非净利润下降约40.33%-48.86%。

　　公司业绩持续下滑，或是IPO失败主因。

　　更值得注意的是，2025年4月期间，公司财务负责人已选择辞去财务总监职务。

　　三、大额在建工程投入长期未转固被关注

　　根据问询函，交易所关注到，大额在建工程投入真实性及长期未转固的合理性。根据申请文件，赤诚生物枝江产业园（预算数由31，076.61万元减至25，076.61万元）、壬二酸车间工程（预算数由2，300.00万元增至2，700.00万元）2021年初已开工建设，但截至2023年末仍未全部转固。

　　据回复，公司赤诚生物产业园项目的投资规模、建造方式、开工时间、可行性研究情况列示如下：

　　2021年，因考虑产品继续向下游延伸的附加值更高，公司计划扩大赤诚生物产业园的投资建设规模。赤诚生物产业园项目已于2021年5月21日经五峰土家族自治县发展和改革局备案，项目总投资金额由15，000万元调整为50，000万元。由于项目投资扩大，建设内容增加，建设工期相应增加，导致建设工期超过三年，具有合理性。

　　截至2023年12月31日，赤诚生物产业园涉及主要建筑主体的建设情况如下：固废处理车间、甲类仓库、医药原料药车间一、医药原料药车间二及原料仓库等已完成主体结构；公用工程车间已完成主体结构和设备安装，尚未开始调试。

　　虽然赤诚生物产业园已于2023年末完成部分主要建筑的主体结构建设，但由于政府水域网设施、污水处理管网及配电网络等尚未完善，仍未进行消防验收。

　　此外，赤诚生物产业园生产线相关设备需要安装完整且试运行产品合格才达到预定可使用状态。结合会计准则要求，公司未将赤诚生物产业园在建工程结转为固定资产，具有合理性。赤诚生物产业园项目预计将根据建设进度于2024至2025年分批完成建设并转固。

　　截至2024年6月30日，公司主要项目赤诚生物产业园、壬二酸车间工程的具体内容、目前建设进度、累计发生额情况如下表所示：

　　截至2024年6月30日，壬二酸车间已经基本完工，目前已经投入资金超过预算金额且后续无需较大投入，下表仅列示赤诚生物产业园项目的未来拟投入资金及资金缺口情况：

　　四、报告期违规瑕疵较多

　　根据申请文件及公开信息：报告期内发行人存在如下情形：部分建筑未履行报建手续、部分土地使用权取得未履行招拍挂程序，承租的部分不动产未登记备案或未取得产权证明，固体废物综合利用项目未批先建、未完成验收即投入使用；工业没食子酸以及3，4，5-三甲氧基苯甲酸甲酯产量超出环评批复产能30%以上；被海关、交通运政管理、应急管理等部门行政处罚3次；营业外支出中滞纳金及罚款逐期增加。

　　1、赤诚生物部分建筑未办理报建手续事项

　　赤诚生物在“鄂（2019）五峰土家族自治县不动产权第0001017号”“鄂（2019）五峰土家族自治县不动产权第0001018号”和“鄂（2019）五峰土家族自治县不动产权第0001019号”国有土地上存在未办理报建手续、未取得权属证书的房产，此外，赤诚生物在租赁的“五国用（2015）第087号”国有土地上建造的污水处理池，尚未办理报建手续。

　　根据五峰土家族自治县自然资源和规划局出具的《确认函》和《证明》，鉴于上述设施和建筑总体符合土地的用途规划，面积占比不大，该局认为赤诚生物未严格按照规定办理报建手续的情节轻微，从支持企业发展考虑，上述相关建筑可维持现状，继续使用，该局不会予以处罚；赤诚生物报告期内不存在严重违反自然资源、城乡规划法律法规、规章和规范性文件的行为和记录。

　　根据五峰土家族自治县住房和城乡建设局出具的《确认函》和《证明》，从支持企业发展考虑，上述相关建筑可维持现状，继续使用，该局不会予以处罚；报告期内，赤诚生物在生产经营活动中不存在重大违反国家和地方有关房产管理方面法律、法规和规范性文件的情形。

　　2、棓雅生物部分建筑未办理报建手续事项

　　棓雅生物在现有厂区范围内（洪江区岩门工业园26号）建设了一幢面积大约230㎡的建筑，未办理报建手续，亦未取得权属证书，不符合《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等法律规定，存在被限期拆除或罚款等行政处罚风险。

　　棓雅生物建设上述建筑物主要系用于存放壬二酸车间建设所需物资，现壬二酸车间已建设完成，上述建筑物仅用于临时堆放杂物，棓雅生物将于2024年年底前将上述建筑物拆除。

　　根据怀化市洪江区住房和城乡建设局出具的《证明》，报告期内，棓雅生物在生产经营活动中不存在重大违反国家和地方有关房地产产权及房产管理方面法律、法规和规范性文件的情形。

　　3、部分土地使用权取得未履行招拍挂程序事项

　　赤诚生物取得“鄂（2019）五峰土家族自治县不动产权第0001018号”和“鄂（2019）五峰土家族自治县不动产权第0001019号”土地使用权过程中未履行招拍挂程序。

　　根据五峰土家族自治县自然资源和规划局出具的《确认函》，鉴于赤诚生物取得上述土地使用权符合当地政策，赤诚生物已缴清土地相关费用并依法取得产权证书，该局不会因未履行招拍挂手续收回土地或对公司进行处罚。

　　4、固体废物综合利用项目未批先建、未完成验收即投入使用事项

　　2023年4月之前公司未就固体废物综合利用项目履行环境影响评价手续，存在未批先建、未完成验收即投入使用的情形。公司已于2023年4月办理环境影响评价手续并于当年6月完成验收，未批先建、未完成验收即投入使用情形已完成整改。报告期后公司未再发生其他未批先建、未完成验收即投入使用的情形。

　　根据宜昌市生态环境局五峰土家族自治县分局出具的《确认函》，上述项目属于固体废物综合回收利用，赤诚生物已及时进行纠正，未造成较大影响，不属于重大违法行为。

　　5、超产能生产事项

　　2022年公司没食子酸实际产量超出环评批复产能30%以上。根据宜昌市生态环境局五峰土家族自治县分局出具的《确认函》，公司2022年没食子酸产品超产能生产不界定为重大变动，无需重新办理环境影响评价手续，不属于重大违法行为。

　　报告期内棓雅生物3，4，5-三甲氧基苯甲酸甲酯实际产量超出环评批复产能30%以上。根据怀化市生态环境局洪江区分局出具的《确认函》，报告期内棓雅生物3，4，5-三甲氧基苯甲酸甲酯产品超产能生产未导致原建设项目发生重大变动，无需重新办理环境影响评价手续，不属于重大违法行为。

　　五、第二轮问询并未回复，业绩下滑被关注，且被问询是否存在无法满足上市标准风险

　　2025年4月15日，公司收到了北交所发出的第二轮审核问询函，但公司直至IPO撤回均未披露前述问题回复。其中问题1、问题4值得重点关注。

　　问题1．经营业绩持续下滑风险

　　根据问询回复：（1）报告期内发行人营业收入由2022年2.91亿元增至2024年3.51亿元，归母扣非净利润由2022年3，940.06万元降至2024年2，985.45万元。（2）发行人最近两年加权平均净资产收益率分别为9.61%、6.76%。（3）发行人预计2025年1-3月收入同比下降约2.94%-10.84%，归母扣非净利润下降约40.33%-48.86%。（4）2024年发行人新增长期借款6，500万元，确认利息资本化金额96.09万元、资本化率为3.90%。（5）2024年其他业务收入796.79万元，同比增加120.01%；毛利率为6.56%，较2023年24.98%下降较大。其中，原材料塔拉粉销售毛利率由2023年17.83%下降至11.91%。（6）2023年、2024年发行人没食子酸丙酯、工业没食子酸、焦性没食子酸、3，4，5-三甲氧基苯甲酸甲酯的价格下降，主要是因为国内外市场竞争压力增大，公司为开拓市场、扩大该产品市场份额，小幅下调上述产品的售价。

　　（1）关于期后业绩。请发行人：①说明期后最新业绩预计情况、期后最新在手订单的同比及环比变动情况、主要产品及原材料市场价格变动情况等，结合降价对公司经营业绩的量化影响，分析市场竞争加剧、原材料价格上涨等背景下主要产品收入增长是否可持续。②结合赤诚生物产业园部分项目转固后产能产量的变动情况、各应用领域的技术路线和产品创新情况以及供需情况、自身研发能力及核心竞争优势、调价机制及实际执行情况等，分析导致公司业绩下滑的不利因素是否消除，是否存在持续大幅下滑风险。

　　（2）是否存在无法满足上市标准风险。发行人将与资产相关的政府补助界定为经常性损益项目，2023年、2024年计入经常性损益的政府补助金额分别为109.27万元、98.65万元；发行人其他应收款中应收押金保证金组合2024年末余额为158.49万元、坏账计提比例为5%，但部分账龄已到5年以上。请发行人：①说明2023年、2024年末同时存在大额货币资金和大额借款的原因，投资及营运资金安排是否与借款周期相匹配，是否存在营运资金不足风险。②说明确认利息资本化的具体计算过程、依据，是否符合《企业会计准则》规定。③说明2024年五倍子、塔拉粉采购均价变动较小但原料销售毛利率大幅减少的原因。④结合折旧摊销费、中介服务费以及环保、认证检测费等具体项目变动原因，分析2024年管理费用率下降的合理性。⑤说明研发费用中物料消耗由2022年703万元持续增长至2024年912万元的原因，结合主要研发项目（特别是中试阶段研发项目）料工费投入情况、研发与生产领料相关内部控制及执行情况、研发与生产活动物料平均设备使用时长差异情况等，分析报告期内折旧及摊销费持续下降、合格样品较少但物料消耗（特别是塔拉粉）持续增加的合理性。⑥补充提交2023年、2024年计入经常性损益的政府补助的具体情况，如原值、摊销方法、期限及其确定依据、摊销开始时点等，说明相关政府补助等计入经常性损益的原因及合规性。⑦说明“押金及保证金”不区分账龄均按照5%计提坏账的充分性和合理性，补充测算按照账龄组合计提坏账准备对净利润的影响金额、占比。⑧说明其他收益2024年新增“进项税加计抵减”的具体内容及合规性。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　请保荐机构按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》“2-7持续经营能力”“2-9经营业绩大幅下滑”要求进行核查，说明相关核查程序、结论，并结合收入及成本费用变动原因、利息资本化及经常性损益确认合规性等，分析前述事项对发行人经营业绩和持续经营能力的影响，是否存在无法满足上市标准的风险。

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　　问题4．进一步说明市场空间及核心竞争力

　　（1）工业单宁酸在冶金领域的可替代性。根据申请文件及问询回复，发行人主要产品之一工业单宁酸2021年至2024年收入波动较大，下游客户主要为驰宏锌锗、盛屯锌锗等冶金领域客户，用于锗的提取；2022年该产品收入下降38.51%，主要系驰宏锌锗试验采用其他沉锗工艺，减少了该产品的使用同时拓展采购渠道所致；2023年该产品收入回升33.89%，主要系发行人开始使用塔拉粉生产该产品，降低了客户使用成本，带动销量上升。请发行人：①结合锗提取行业的主要技术路线、生产工艺及水平、未来发展趋势，不同生产工艺的优缺点以及所需原材料的种类、价格、使用量及供应情况，以及公司使用塔拉粉生产的工业单宁酸在性能、价格等方面的优势或比较情况，进一步分析说明报告期内驰宏锌锗、盛屯锌锗对公司工业单宁酸采购量大幅增加又回落的原因及合理性。②结合前述事项，工业单宁酸产品的竞争格局，以及报告期内公司该产品在冶金领域的销售情况及在主要客户采购占比情况，分析说明公司工业单宁酸产品在冶金领域是否存在市场份额继续萎缩或被完全替代的风险。③结合报告期内及期后锗提取行业下游市场需求变化情况，进一步分析说明工业单宁酸在冶金领域的需求变动趋势以及对公司业绩的影响。

　　（2）混合型饲料添加剂单宁酸需求是否持续萎缩。根据申请文件及问询回复，发行人混合型饲料添加剂单宁酸产品报告期内收入大幅下滑，2021年为第一大收入来源，2023年、2024年产能利用率仅为7.17%、9.17%，主要原因系客户正邦科技受生猪养殖市场波动影响出现巨额亏损减少、停止采购导致，目前该客户已完成破产重整；客户华农恒青2024年增加其供应渠道，导致向公司采购金额减少70%；发行人于2024年下半年开始与饲料企业新希望开展合作；2024年度，畜牧行业功能性添加剂需求尚未恢复。可比公司美农生物专业从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售。请发行人：结合生猪养殖行业的周期性特征和报告期内及期后饲料添加剂需求变化趋势，国内外市场抗生素添加剂替代物的主要竞品种类、适用范围、优缺点以及生产企业及其主要客户、报告期销量及收入，正邦科技破产重整的原因、完成破产重整后的生产经营状况及对公司采购情况，在公司产能过剩、原有销售金额不大的情况下华农恒青增加供应渠道的原因，以及公司对新希望等新客户的拓展、订单签署及执行情况，分析说明公司饲料添加剂单宁酸产品是否具有较强的竞争优势和市场认可度，是否呈现需求持续萎缩趋势，报告期后销售情况是否存在回暖迹象，相关生产线是否存在长期闲置的风险，是否对公司经营业绩与持续经营能力产生重大不利影响，公司的风险应对措施及其充分有效性。

　　（3）公司技术路线及生产工艺的先进性。根据申请文件及问询回复，除上市公司德美化工子公司德阳塔拉使用生物酶法进行塔拉天然化合物水解生产没食子酸系列产品外，公司及其他行业内主要竞争对手技术路线基本一致：即单宁酸系列产品采取天然植物提取纯化法，没食子酸系列产品采取碱水解法。公司于2022年底完成“塔拉单宁的生产技术研发”项目的第一阶段研发。德美化工在秘鲁拥有塔拉树种植园，公司使用的塔拉粉主要通过进口采购。请发行人：①结合国内外植物提取行业的技术水平、发展趋势，说明天然提取纯化及碱水解法与生物酶法在单宁酸、没食子酸系列产品生产、资源利用、能源消耗和环境保护等方面的优劣势，公司的技术路线、生产工艺及核心技术是否符合行业发展趋势。②结合前述情况，比较公司与德阳塔拉在经营模式、产品结构、应用领域、生产工艺、技术实力、市场地位、原料供应、销售渠道等方面的优劣势。

　　（4）公司市场份额及核心竞争力。根据申请文件及问询回复，2023年度公司在全球单宁酸、没食子酸市场占有率约为7.12%、9.07%，具备较强竞争力；2023-2024年，公司没食子酸系列产品、3，4，5-三甲氧基苯甲酸甲酯的价格下降，主要是因为国内外市场竞争压力增大，公司为扩大市场份额小幅下调了上述产品的售价。请发行人：综合行业竞争格局、公司市场份额及变化趋势，公司报告期内及期后在技术、产品、模式和转型升级方面的创新情况，以及上述（1）至（3）事项相关情况，进一步说明公司的核心竞争力，公司是否具备持续性竞争优势、创新能力和成长空间。

　　请保荐机构逐一核查以上事项并发表明确意见。