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　　来源：IPO日报

　　2025年11月3日晚间，潍坊亚星化学股份有限公司（600319.SH，下称“亚星化学”）发布公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金方式，购买山东天一化学股份有限公司（下称“天一化学”）控制权，并募集配套资金。

　　经初步测算，该交易预计构成重大资产重组，公司股票自11月4日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　此外，由于交易双方存在共同的控股股东，因此本次交易被认定为关联交易。

　　制图：佘诗婕

　　传统化工业务承压

　　据悉，亚星化学是一家集研发、生产、经营和进出口贸易为一体的大型国有控股上市公司，其核心产品氯化聚乙烯（CPE）的产销量曾位居世界前列，全球市场占有率一度超过40%。

　　然而，近年来公司经营状况持续恶化。

　　根据亚星化学最新发布的2025年第三季度报告，公司前三季度实现营业收入6.41亿元，同比下降2.53%；归母净利润为-1.44亿元。公司2024年年度报告显示，全年归母净利润为-9703.47万元。

　　同期，上市公司经营活动产生的现金流为-5090.38万元，反映出其主营业务“造血”能力不足。

　　分析上市公司业绩下滑的背后，主要有两方面原因。一方面是由于公司主营的CPE产品受到行业竞争加剧、下游需求减少等因素影响，全行业整体销售价格降幅较大；二是由于主要原料并未与产成品价格同步下降，致使公司业绩承压。

　　在传统氯碱业务持续萎缩的背景下，此时选择收购天一化学，或是其战略转型的关键一步。

　　不过，更令人担忧的或是公司的资金状况。截至2025年9月30日，公司资产负债率高达85.15%，远高于化工行业50%—60%的平均水平。公司在2024年年报和2025年半年报中均提示了“资金保障的风险”，坦言正面临“生产经营和新项目建设”双线作战的压力。

　　“蛇吞象”式收购

　　就标的公司来看，天一化学成立于2002年11月，是一家专注于溴系列精细化工产品研发、生产和销售的高新技术企业，被称为精细化工领域的“隐形冠军”。

　　值得一提的是，公司曾在2022年11月与东兴证券签署辅导协议，启动A股主板上市筹备工作，但在2023年底主动撤销了上市辅导备案。

　　就二者盈利能力、资产规模来看，这是一笔“蛇吞象”式并购。

　　根据彼时披露的财务数据，2021年，天一化学实现营业收入16.38亿元，净利润2.40亿元。2022年1月至7月，天一化学实现营业收入11.78亿元，净利润2.27亿元。

　　另外，截至2022年7月31日，天一化学总资产18.23亿元，净资产12.10亿元。相比之下，截至2025年9月30日，亚星化学归属于上市公司股东的净资产只有4.07亿元。

　　结合以上数据推断，此次“蛇吞象”式收购若能成行，将改善亚星化学的盈利能力。

　　不过，亚星化学要想拿下天一化学，也面临诸多变数，最大的不确定性或许来自标的公司复杂的股权结构。公告显示，天一化学的股权结构高度分散，股东名册中共有24个股东。

　　其中，山东天一控股集团股份有限公司为控股股东，持股比例为56.3625%。其余约44%的股份，分散在山东省高新技术创业投资有限公司、山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）、王彬等23家机构和个人手中。