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国城矿业（000688）11月7日晚间抛出的一份重大资产购买方案，引发了市场广泛关注。根据公告，公司拟以现金31.68亿元购买控股股东国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司60%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。

本次交易不仅构成重大资产重组，更值得一提的是，截至2025年三季度，国城矿业货币资金仅11.92亿元，不足交易对价的一半。

交易结构

对于收购资金安排，国城矿业明确表示，资金来源为“自有资金和银行并购贷款”。公司已于公告签署日与哈尔滨银行成都分行签署《并购贷款借款合同》，贷款金额19.008亿元，恰为交易价款的60%，贷款期限长达84个月。这种融资安排意味着，国城矿业只需动用部分自有资金，即可撬动这场逾30亿元的收购。

对于此次收购的战略意义，国城矿业在公告中明确指出，交易将在多方面产生协同效应。公司主要产品目前为锌精矿、铅精矿、铜精矿等，收购完成后，将新增钼精矿采选业务，进一步丰富产品结构。

国城矿业表示，2022年至2024年，公司盈利能力持续下滑。本次交易完成后，国城矿业将实现对标的公司并表。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，交易完成后的财务改善立竿见影：2024年公司营业收入将从19.18亿元增至41.03亿元，归母净利润从亏损1.13亿元扭转为盈利3.29亿元。

国城矿业表示，本次收购将“大幅增加矿产资源储量，强化公司整体业务布局及产业整合”。

资源储备

成立于2005年的国城实业，注册资金10.5亿元，主营业务为有色金属采选，目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，钼原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿，钼精矿为标的公司主要产品。

国城实业的核心资产——大苏计钼矿，是国内知名的大型钼金属矿山，其资源品质和产能均位于全国前列。储量核实报告显示，截至2023年8月31日，该矿采矿权（含深部）和探矿权范围内评审备案的保有资源储量合计矿石量达1.24亿吨，钼金属量14.48万吨，平均品位0.117%。目前，国城实业正在办理采矿权变更手续，拟将生产规模从现有的500万吨/年扩大到800万吨/年。

作为本次收购的标的，国城实业展现出较强的盈利能力。财报数据显示，2024年国城实业营业收入达21.85亿元，归母净利润9.42亿元。2025年1-6月，公司营业收入为10.74亿元，归母净利润4.35亿元。

这一盈利表现与国城矿业自身形成鲜明对比。国城矿业净利润已连续三年下滑，从1.85亿元降至6271.44万元，直至2024年亏损1.13亿元。

业绩承诺

为保障上市公司利益，交易对方国城集团及实际控制人吴城对标的资产作出了明确的业绩承诺。

若交易在2025年度实施完毕，承诺标的公司矿业权资产2025-2027年度扣非后净利润累计不低于17.25亿元。

若交易在2026年度实施完毕，则2025-2028年度累计净利润承诺不低于23.68亿元。

天眼查工商信息显示，国城矿业股份有限公司成立于1978年。其主营业务有色金属采选及资源循环综合利用业务。公司的主要产品是锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。

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