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　　南方财经记者伍素文 广州报道

　　闹得沸沸扬扬的良品铺子股权“一女二嫁”的纠纷案件，再添新进展。

　　2月4日，广州轻工集团与良品铺子股权转让纠纷一案在广州市中级人民法院开庭审理。开庭当天，南方财经记者在庭审现场获悉，原告广州轻工集团、被告宁波汉意、第三方良品铺子相关人员参加了庭审。期间，原被告双方就事件发展经过、相关文件性质与具体内容的合理性等展开交锋，目前本案仍在审理中。

　　这场纠纷源于2025年年中，为化解债务危机，良品铺子控股股东宁波汉意有意转让控股权，与广州轻工集团第二次启动股转程序，但却先后与广州轻工集团、长江国贸两家国资背景企业接触并签署相关协议，被质疑控股权“一股两卖”，直接导致了后续一系列的法律冲突。

　　宁波汉意为何与广州轻工集团“约定”后又转投长江国贸怀抱？广州轻工集团为何更改诉讼请求，放弃收购股权转而要求赔偿？关于这场纠纷的诸多细节与疑点，在一审上有了最新披露。

　　邀约收购却临阵反悔？

　　根据庭审披露的信息，在宁波汉意的主动联系下，广州轻工集团分别于2024年、2025年两次启动对良品铺子的股份收购事宜。

　　2024年8月，宁波汉意授权其实际控制人之一杨红春主动与广州轻工集团联系，拟将其持有的良品铺子部分股份转让给广州轻工集团。杨红春正是良品铺子创始人。一个月后，广州轻工集团完成尽职调查，双方律师于2024年9月26日敲定协议文本内容，达成关于股份转让的完整合意。2024年9月末，宁波汉意第一次拒绝签订正式协议，造成了广州轻工集团的损失。

　　2025年5月9日，杨红春再次主动联系广州轻工集团，称为解决宁波汉意债务危机，希望重启对良品铺子的股份收购项目。2025年5月13日，广州轻工集团再次聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，对良品铺子进行补充尽职调查。广州轻工集团与宁波汉意在2024年9月26日已达成合意的股份转让协议文本基础上重新推进股份收购。

　　2025年5月22日，杨红春称宁波汉意债务将于2025年6月8日逾期半年期满，必须于该日前签订股份转让文件以化解债务危机，请求广州轻工集团务必在该日期前完成股份转让文件的签署和完成广州市国资委审批流程，广州轻工集团在合规允许范围内安排杨红春提前拜访广州市国资委申请加速本次交易的审批流程。

　　随后，宁波汉意签订《协议书》，约定广州轻工集团通过受让宁波汉意持有的目标公司股份，进而投资、控制目标公司，并对尽职调查安排、投资安排、优先权等具体事宜进行了明确约定，并签署了《承诺函》。

　　此外，宁波汉意实控人杨红春、杨银芬、张国强三人还签字确认《附生效条件的股份转让协议》版本内容，明确约定宁波汉意将其持有的良品铺子79，763，962股股份（占股比19.89%）转让给广州轻工集团，并明确双方其他具体交易条件。

　　签约仪式前再生事端

　　而在第二次推进股份收购期间，意外变数又来了。

　　据悉，双方原定于2025年5月28日下午四点后在广州轻工集团所在地办理签订《附生效条件的股份转让协议》的签约仪式。宁波汉意实控人张国强、杨银芬按约于2025年5月27日抵达广州。

　　宁波汉意实控人杨红春则带上宁波汉意和良品铺子的公章，乘坐2025年5月27日晚上6：18从武汉至广州的高铁。但蹊跷的是，杨红春却在湖南中途下车，并拒绝参加28日在广州举行的签约仪式。

　　面对此情形，2025年5月28日，广州轻工集团派专人将《关于督促签署交易协议的函》及《附条件生效的股份转让协议书》等应签署的全套文件送达宁波汉意实际办公地点，在杨红春的授意下交工作人员签收。5月29日，广州轻工集团委托律师向宁波汉意出具律师函，要求宁波汉意继续完成股权交割。但是，据原告律师所称，宁波汉意对此“不理不睬”。

　　为何杨红春突然中途改变主意，拒绝参加上述签约仪式？

　　被告方律师在庭上表示，杨红春急需在2025年6月8日债务逾期半年期满时获取一笔不少于3亿元的资金 ，而就在2025年5月27日，其经历了以收购上市公司股权为目的的债权转让，债权人发生变更，并强调“这并非一次简单的债权转让”。

　　这3亿元的欠款又是怎么一回事呢？

　　2026年2月3日晚间，良品铺子的一则公告揭开了这笔债务的由来。良品铺子发布的关于控股股东、实际控制人收到执行通知书的公告披露，2024年1月，宁波汉意向云南信托申请了三笔贷款共计3亿元，累计向云南信托质押良品铺子股份5340万股，占其目前所持公司股份的37.8%，占总股本的13.32%。杨红春、杨银芬、张国强为前述债务提供连带责任保证担保。截至目前，前述债务已逾期，债务本金余额为2.8亿元。

　　这笔3亿欠款在去年5月——也就是杨红春踏上前往广州的高铁、却在湖南中途下车的那天——换了个债主。2025年5月27日，云南信托向宁波汉意出具《权利转移通知书》，将前述债权全部转让给了国通信托。公开资料显示，国通信托控股股东为武汉金融控股集团，后者是武汉市属国有独资企业、全市唯一一级金融国资平台。武汉金融控股集团还100%控股了武汉另外一家国资企业长江国贸。

　　而长江国贸正是良品铺子股权“一女二嫁”的另一位主人公。

　　2025年7月10日晚间，在事先没有通知广州轻工集团的情况下，良品铺子突然发布《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》，宣布停牌2个交易日，称宁波汉意通知良品铺子其正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更，直接导致了原告对被告的紧急起诉。2025年7月17日，良品铺子发布公告称，宁波汉意拟将其持有的股份转让给武汉国资旗下的长江产业投资集团（即长江国贸），若交易完成，公司控制权将发生变更。

　　广州轻工集团方面称，在推进内部审批及签约准备过程中，并不知道其他竞争者的存在。尤其是第二次并购中，在宁波汉意实际控制人杨红春、杨银芬、张国强三人均签署《附生效条件的股份转让协议》、广州轻工集团已完成内部决策并加速推进审批流程的情况下，宁波汉意仍拒绝盖章履行协议，且未通知广州轻工集团便与第三方达成交易。

　　原告律师主张，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条规定，宁波汉意的行为属于“为自己的利益不正当地阻止条件成就”，应视为协议生效条件已全部成就，即《附生效条件的股份转让协议》应视为2025年5月28日正式生效。

　　对此，被告方律师认为，5月27日因签约条件发生重大变化，被告认为签署后有风险，且原告将获得超出的利益，为维护上市公司与投资者利益以及处于对自身的考量，不能实现28日的签约，被告在重大变化面前感到无能为力，存在有客观、合理的因素。其主张，2025年5月签署的相关文件没有法律约束力，并驳回原告诉求。

　　目前来看，长江国贸也并未成为“白衣骑士”。由于持有的良品铺子的股权被冻结，宁波汉意与长江国贸等在约定的最终截止日，生效条件未能全部成就，良品铺子“易主”武汉国资的相关股份转让协议于2025年10月15日终止。

　　另外，因前述债务逾期问题，国通信托日前依照相关程序向法院申请执行，要求宁波汉意及其实际控制人在收到执行通知书时履约，逾期不履行，将强制执行。

　　广州轻工止损抉择：弃股权要赔偿

　　在庭审期间，除了关注《附条件生效的股份转让协议书》等文件的性质、交易价格如何确定、是否约定分期付款的数额和方式、2025年5月27日发生的重大变化是什么之外，广州轻工集团所要求的损失赔偿的构成也是审判员关注。

　　据了解，2025年7月广州轻工集团正式起诉宁波汉意，主张宁波汉意违约，并申请冻结宁波汉意持有的约7976.4万股良品铺子股份。而后，根据良品铺子在2025年12月发布的公告，广州轻工集团变更诉讼请求为解除原签署的股权转让相关协议，并要求被告支付违约金、诉讼保全产生的损失、律师费等合计20，738，596.47元。

　　为何出现这一转向？广州轻工集团称，集团变更诉讼请求核心因素是经过与对方进一步沟通磋商以及多维度研判后，确认双方已无合作基础，继续争夺股权不仅无法实现预期商业价值，还可能导致自身利益受损。同时，为了集中力量聚焦企业自身发展，集团基于理性商业考虑作出止损抉择，该举措符合企业长远发展利益。

　　“接下来，我们需进一步健全穿透式评估体系，既要精准研判标的公司的经营基本面与产业协同价值，更要将交易对手方的诚信履约记录作为核查重中之重，再用刚性条款兜底，最大程度防范控制权风险。”广州轻工集团方面表示。

　　面对记者发出的采访，良品铺子方面及被告方均向南方财经记者表示一切以庭审为主，不发表意见。目前，本案仍在进一步审理当中。

　　作为第三方，良品铺子代表在庭上表示，原被告双方都需把上市公司与投资者利益放在第一位，希望尽快裁决本案。根据良品铺子公布的2025年年度业绩预告，公司预计2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.6亿元到-1.2亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.9亿元到-1.5亿元，亏损面进一步扩大。2025年前三季度，良品铺子营业总收入41.40亿元，同比下滑24.24%。

　　上市初期，良品铺子股价曾一度超过80元/股，市值最高超过300亿元。截至2026年2月6日收盘，良品铺子报收12元/股，收跌0.83%，市值48亿元，较历史高点大幅回撤。